甘肃知名地产公司突然提示失去主营业务风险，原因是…… 天天观点

多次提示风险后，亚太实业(000691)失去主营业务的危机已迎来最终局。

(资料图片仅供参考)

6月25日晚间该公司披露，6月23日，公司已收到河北亚诺生物科技股份有限公司（下称“河北亚诺”）出具的《关于终止合同的通知函》。若公司与河北亚诺对继续支付第四期股权转让款的事项不能协商一致，公司存在可能引起诉讼或丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。

并购对象终止股权转让

2020年3月，亚太实业与河北亚诺、雒启珂、刘晓民及李真签订了股权转让协议，约定收购沧州临港亚诺化工有限公司（下称“临港化工”）51%股权，交易价格为2.91亿元。

虽然本次股权收购已于2020年6月17日完成股权过户手续，根据股权转让协议约定，亚太实业也于2020年8月31日前支付第一期股权交易款8721万元，于2020年8月31日前支付第二期股权交易款5814万元，于2021年1月4日前支付第三期股权交易款5814万元，但最终仍出现交易违约情况。

2023年4月25日，利安达会计师事务所专项报告确认，临港亚诺在2020年度、2021年度均完成了当年的业绩承诺，2022年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）1.52亿元，累计完成率95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工2020年度、2021年度、2022年度三个会计年度实现净利润总额达到承诺净利润1.6亿元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为95.06%完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

因此根据股权转让协议的约定，亚太实业应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款（最终根据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的30%）8721万元，若亚太实业应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，则应向河北亚诺支付交易总价款的5‰作为违约金，同时河北亚诺有权要求上市公司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

亚太实业公告，根据股权转让协议约定，公司应付未付状态持续达20日的截止日期为2023年5月31日、或非持续但累计达40日的截止日期为2023年6月20日。因资金紧张，公司未能在2023年5月31日完成第四期股权转让款的支付。

6月25日晚间亚太实业公告，河北亚诺告知公司，股权转让款最后宽限期已过，公司未能支付上述款项，因此河北亚诺决定宣告股权转让协议终止，公司名下的亚诺化工剩余部分的股权（对应注册资本1836万元），应无偿向河北亚诺转让，同时如涉及税费缴纳均应由公司承担，此外公司应根据股权转让协议承担相应的违约责任并向河北亚诺支付违约金。

面临失去主营业务风险

作为甘肃地产界首家控股上市企业，亚太实业主营业务曾经主要由房地产开发构成。2020年并购临港化工后，公司主营业务转变为精细化工产品的研发、生产及销售。

近期亚太实业还披露公司发展规划称，拟以现有精细化工业务为支撑点，以未来医药制造新业务为增长极，成为有市场竞争力的创新驱动型化工医药制造企业。

公司的战略目标是，未来2-3年内将以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台优势，围绕临港亚诺化工所属产业，致力于成为精细化工行业的研发、生产、销售于一体的全产业链公司。

不过，若持续无力支付上述剩余交易价款，亚太实业不仅未来发展规划落空，还将面临丧失临港化工的控制权及主营业务，导致上市公司不再具有持续经营能力的局面。

根据临港化工业绩完成情况确定，亚太实业需支付河北亚诺的第四期股权转让款8721万元，占到上市公司最近一期经审计净资产的61.47%。截至2022年12月31日，该公司未分配利润为-3.8亿元。

此前亚太实业也为挽救当前局面做出过努力。

2023年6月21日，亚太实业董事会曾审议并通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》，董事会同意上市公司向广州万顺技术有限公司借款2亿元，用于支付股权转让尾款及其他用途。

面对监管层问询，亚太实业也表示，目前公司正在积极采取措施，尽快筹措资金，筹措方式包括但不限于上市公司融资、引入战略投资者、寻找并购资金及取得大股东支持等。

亚太实业在回复问询时表示，若公司无法按协议约定支付股权转让款，导致丧失对临港化工的控制权后，2023年期末公司将不再合并临港化工的资产负债表，只将2023年1月1日至丧失控制权日的利润表、现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表，丧失控制权日预计（假如一季度末丧失控制权的时点，同时假设原股权转让款为公允价值）会产生5000万元左右的投资亏损，丧失控制权日资产总额将较期初下降约65%左右，归属于母公司的所有者权益将较期初下降约35%。虽然公司2023年一季度的主营业务收入大于1亿元，但是如果丧失对临港化工的控制权后，该项收入不具有连续性。

此外，若亚太实业最终无法支付第四期股权转让款导致丧失对临港化工的控制权，且公司2023年度无法有效解决失去主营业务的问题，则公司将会触及退市风险警示和其他风险警示。

校对：王蔚

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