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子公司55%股权接盘方成立仅一周 深交所追问三五互联交易合理性

上市公司出售全资子公司部分股权,接盘者是一家成立仅一周的公司。三五互联(300051)收到深交所关注函,要求说明出售全资子公司深圳市道熙科技有限公司(以下简称“道熙科技”)55%股权给深圳嘉讯达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉讯达”)的交易背景及具体原因。

嘉讯达是否为该次交易专门设立?

回溯前情,6月19日,三五互联公告称,将所持有的全资子公司道熙科技55%的股权出售给嘉讯达,转让价格为1677.50万元。本次交易完成后,公司将持有道熙科技45%股权,道熙科技不再纳入公司合并报表范围。


(资料图片)

引人关注的是,嘉讯达成立于2023年6月13日,注册资本为1200万元,海南巨星为嘉讯达有限合伙人,持有其49%股权亦为其控股股东,本次交易构成关联交易。对于本次交易的目的,三五互联则称主要是根据公司整体战略发展 规划,为进一步优化产业结构,提高上市公司未来盈利能力。

深交所要求三五互联说明嘉讯达是否为该次交易专门设立;嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。并结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性,上述主体与公司、控股股东、实际 控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利 益安排。

嘉讯达合伙人相关情况也被深交所关注到,深交所要求上市公司结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力,核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力,收购资金的具体来源及履约保障措施。

公告显示,道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2 万元。此外,该资产2022年度、2023年1-4月营业收入分别为3115.1万元、 925.3万元,2022年度、2023年1-4月净利润分别为708.6万元、108.8万元。

深交所要求三五互联结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等,详细说明道熙科技 2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性,并结合对比道熙科技2023年 1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据,说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。

要求上市公司说明交易的商业合理性

据三五互联披露,截至资产评估基准日,经资产基础法评估,道熙科技全部权益价值为 3035.45万元,增值额为3251.21万元,增值率为1506.90%;经收益法评估,道熙科技全部权益价值为3019.08 万元。

深交所要求三五互联结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为3035.45万元的具体依据,包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法,详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异,并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面,详细说明上述估值的合理性、合规性,是否损害了中小投资者的利益。

三五互联曾于2014年12月发公告,拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,合计以7.15亿元购买由龚正伟、盛真等合计持有的道熙科技100%股权,其中通过非公开发行股份支付部分为3.89亿元,采取现金支付部分为3.26亿元。

“结合上述事项,详细说明你公司仅出售道熙科技 55% 比例原因及商业合理性。”在关注函中,深交所追问三五互联后续是否有进一步交易安排。

关注函还提到,三五互联2022年营业收入1.77亿元,较去年下降3.7%。道熙科技2022年营业收入3115.1万元。对此,深交所要求说明本次交易的交易背景及具体原因,本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响,是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响。

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