【全球新视野】股东抛出重组方案公司不接受 汇丰亚洲业务又起新争端

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证券时报记者 刘筱攸 邓雄鹰

从部分散户投资者向汇丰控股（简称汇丰）股东提议拆分其亚洲业务，到第三方咨询机构出具研报论证分拆合理性；从小股东结成联盟集体喊话敦促分拆，再到大股东与管理层各诉立场——关于汇丰亚洲业务应不应该分拆的争论，不断升级，至今已持续近一年。

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亚洲业务给汇丰贡献了大部分利润，但却被反哺给了欧美市场业务，相当一部分大小股东认为自身利益因此受损，于是这些股东对分拆汇丰亚洲业务诉求比较强烈。而汇丰对分拆亚洲业务的动议则数度否决，理由是分拆会损失业务国际性协同，存在法律障碍及执行风险等，并表示要捍卫“国际银行地位”。

近日，汇丰第二大股东平安公开表态，系统性地反驳汇丰管理层上述说法。更为重要的是，平安提出了建设性意见，将卡壳近一年的分拆方案调整为战略重组方案。

平安资管董事长兼首席执行官黄勇表示，平安仔细研究了部分股东提出的分拆方案，也听取汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见，才做出了从原来建议的分拆方案，调整为战略重组方案的决定。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、营运成本、法律障碍等问题。

昨日，汇丰发言人回应称，不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。

股东方案演变：

从分拆到重组

重组汇丰的呼声已延续一年，这些重组建议契合许多汇丰股东的正当利益需求。

财报数据显示，过去3年汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美元，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。实际上，汇丰亚洲一直补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务过去3年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。

此外，虽然汇丰已退出部分非核心业务，但退出规模很小（仅占风险加权资产的4.7%），其余非亚洲业务风险加权资产仍高达51%，但回报仅为亚洲业务的四分之一。

作为汇丰第二大股东，平安认为汇丰多年来业绩表现不佳，对亚洲业务投入不足，给予亚洲业务更多自主权的提议是值得认真考虑的。因此，过去两年，平安旗下平安资管也向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。

最新的进展是，平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见，建议从原来的分拆方案调整为战略重组方案。平安强调，无论哪个方案都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

昨日，汇丰发言人表示，“我们不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值。我们的结论得到第三方财务和法律顾问支持，亦经第三方认证。相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。”

汇丰发言人还表示，“必须重申，我们深信集团目前的战略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。集团的2022年业绩足以证明，我们能够为股东带来优秀和可持续的回报，而股息方面亦已取得长足进展。”

汇丰与平安资管争论

的五大回合

汇丰管理层早就注意到中小股东的呼声，并对分拆亚洲业务的动议数次否决。

汇丰去年三季报业绩出炉后，汇丰行政总裁祈耀年接受媒体采访时强调拒绝分拆。他表示，过去半年汇丰立场始终清晰，保持国际银行地位才是正确和安全的方式，有助于改善回报、提升估值和保障派息，汇丰管理层不认为分拆符合股东最佳利益。

对于平安资管提出的结构性重组方案，平安资管董事长黄勇表示，汇丰管理层始终没有给予积极的回应和清晰的解释，对此感到失望。

“汇丰拒绝参与有关方案的讨论，仅与我们分享了评估结论。”黄勇说，汇丰管理层只是简单表示“结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响”，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。

对此，平安资管以开放的态度，审慎权衡了结构性重组方案带来的成本与收益，并且就汇丰在2022年中期业绩发布后，管理层列举的否认分拆动议的14个理由，进行了有力反驳。这些反驳包括但不限于以下五个回合的激辩：

第一个回合，汇丰管理层认为，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失。平安资管认为，汇丰作为任何部分分拆实体的主要控股股东，对确保全球业务协同所需的商业有效运作仍保持很强影响力。分拆亚洲业务后改善的运营情况，可能会抵消独立公司职能带来的额外成本。

第二回合，汇丰管理层认为，根据独立适用于汇丰亚洲的规则，须建立约400亿美元的MREL债（符合自有资金与合格负债的最低规定债务），再融资成本约为数十亿美元。平安资管认为，数十亿美元的再融资成本已是极端情况。汇丰约400亿美元的MREL债务将于未来两至三年内到期，如果香港金融监管局能够给予汇丰亚洲过渡期或宽限期，这将极大减少甚至避免MREL的再融资成本。

第三回合，汇丰管理层认为，须建立新的、完全独立的IT（信息技术）服务系统。平安资管直指这一说法本身有问题。首先，没有明确的香港上市规则表明，申请人所有的IT系统都必须独立才有资格在香港上市；其次，汇丰亚洲可继续使用汇丰的核心系统，避免高额的IT成本，这方面有许多先例。

第四回合，汇丰管理层认为，汇丰的购买议价能力将受损。而平安资管指出这一说法缺乏根据。对金融机构而言，主要是一般管理费用（G&A）会受购买力的影响。汇丰的一般管理费用为110亿美元（占2021年总运营支出的33%）。如不考虑汇丰亚洲69亿美元的一般管理费用，汇丰可能仍具备每年与高于40亿美元一般管理费用相当的购买力。汇丰亚洲可继续保持采购等方面的规模效益联系，并按需签署服务水平协议（SLA），从汇丰获得运营和技术支持。

第五回合，汇丰管理层认为，其他一次性执行成本很高，比如项目成本、外部顾问费用。平安资管认为，很难想象这样的成本会超出承受范围。汇丰亚洲已经是一家在香港地区/亚洲注册的独立法人实体，不会产生重大的重新注册成本。作为一家公众公司，每年的维持成本是有限的。

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