上市公司协议收购的基本流程是什么？上市公司要约收购的基本流程是什么？

“收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行.上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。”下面我们分别介绍上市公司管理层协议收购和管理层要约收购的基本流程。

上市公司管理层协议收购的基本流程。

(1)以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送.上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。

(2)被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。对于管理层收购来说，被收购公 司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，财务顾问费用由被收购公司承担。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构咨询意见一并予以公告。

(3)中国证监会在收到上市公司收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

上市公司要约收购的基本流程

(1)收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。收购报告书中必须确定收购的期限、收购的价格、收购所需的资金额及资金保证、收购完成后的后续计划等重要内容。

(2)中国证监会在收到要约收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件;提出异议的，收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起12个月内，不得再次对同一，上市公司进行收购。收购人修改、补充的时间不计人上述期间。收购要约的有效期不得少于30日，不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

(3)被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后10日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并予以公告。管理层进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

(4)收购人如果需要在收购要约有效期限内更改收购要约条件的，必须在收购要约期满前15日之前向中国证监会报送书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司;经中国证监会批准后，方可执行，并予以公告;但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞.争要约的期满日。

(5)拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并就要约收购报告书摘要做出提示性公告;中国证监会收到要约收购报告书后15日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。

(6)预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

(7)要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

(8)收购要约期满后三个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公。

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