全球微头条丨V观财报｜ST步森年报被问询：是否规避股票被实施退市风险警示？

深交所26日向ST步森下发年报问询函，要求其说明营业收入扣除事项是否完整，是否存在扣除后营业收入低于1亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形等。

截图来源：深交所网站

(资料图)

问询函提到，年报显示，ST步森2022年实现营业收入1.38亿元，较2021年下降50.43%，归母净利润为-7102.78万元，扣非后净利润连续9年均为负值，经营活动现金流净额连续6年均为负值。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，并将收入确认列入关键审计事项之一。年审会计师已连续4 年对公司出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见。本年度营业收入扣除金额为220.65 万元，年审会计师已出具专项报告进行确认。

年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，实施收入实质性审计程序，从销售收入明细中选取样本，核对销售合同、出库单、发票、与甲方的销售明细，检查本年度销售回款的银行单据等相关支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认政策；抽取重要业务合同，检查合同中发货、付款及结算等关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行。

对此深交所要求：(1)逐项对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求，说明报告期是否存在其他应扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除事项是否完整，是否存在扣除后营业收入低于1亿元而规避股票被实施退市风险警示的情形。

(2)结合公司经营状况持续恶化、银行账户被冻结等风险情况，以及审计报告显示持续经营能力存在不确定性问题，说明为改善持续经营能力已采取及拟采取的措施及具体成效。

(3)请年审会计师说明对收入确认执行的审计程序、抽取样本比例，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性；同时说明对营业收入扣除事项所实施的具体核查程序，是否已获取充分依据发表专项意见。

年报显示，ST步森公司2022年服装制造业实现收入1.04亿元，毛利率54.97%，该项业务营业收入同比下降58.24%，同时毛利率提高6.95个百分点。另外，公司称报告期内积极拓展新零售业务，与国内领先的新零售服务商开展战略合作。年审会计师对“收入确认”关键审计事项的审计应对中称，结合行业特征，对收入和成本执行分析性复核程序，通过分析主要项目以及主要客户的销售及毛利率波动情况，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

对此深交所要求，(1)结合服装制造业务的成本结构等因素，说明该业务毛利率水平较高以及在收入大幅下滑的同时其毛利率水平仍有所提升的原因，与行业发展趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。

(2)说明公司新零售业务的开展情况，具体销售形式，相关合作服务商名称、合作方式、对报告期收入的具体影响，是否属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

(3)请年审会计师说明公司相关收入、成本核算是否真实、准确，收入和毛利率变动是否具备合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

年报显示，ST步森公司2022年信息服务业实现收入1947.64万元，占当年收入比例为 14.08%，同比增长4.68%。

深交所要求公司说明信息服务业的具体业务模式、业务开展情况(包括主要客户及目标市场、具体服务内容、销售区域等)，并分析与以前年度经营业绩变动的情况及合理性。

年报显示，公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的29.77%，其中第一大客户销售金额1497万元、占比10.82%；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的23.13%，其中第一大供应商采购金额904.38万元、占比7.28%，采购集中度较上年提高6.52 个百分点。

对此深交所要求：(1)说明前五大客户、前五大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与2021年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

(2)说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

(3)说明前五大供应商采购集中度较2021年有所提高的原因和合理性。

(4)核查客户、供应商是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

深交所请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。

年报显示，年审会计师还将“存货跌价准备”识别为关键审计事项。公司2022年末存货余额4718.22万元，占总资产比例为15.96%，较期初增长6.75%，变动原因为“客户退货”。

报告期内，公司计提存货跌价准备4572.23万元，占利润总额比例为65.34%，上年同期存货跌价准备仅计提1879.27 万元。

深交所要求：(1)结合当前市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明公司在本报告期内新增计提大额存货跌价准备的原因和合理性，与以前年度存货跌价准备计提情况存在较大差异的原因。

(2)说明公司前期存货盘点情况，存货账面价值的准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

(3)说明客户退货的情况、形成原因，对存货余额变动的具体影响，是否存在利用退货政策调节各年度收入的情形。深交所要求请年审会计师对公司存货所履行的盘点和其他审计程序具体情况进行说明，并就存货跌价准备计提合理性进行核查并发表明确意见。

年报显示，ST步森公司通过线上、直营、加盟、团购等销售渠道进行销售，其中直营销售实现收入2449.51万元，同比增长37.41%，毛利率水平为48.27%；加盟销售实现收入 3154.54万元，同比下降74.26%，毛利率水平为77.52%，且较去年同期增长19.39个百分点。

对此深交所要求：(1)结合销售模式差异以及直营、加盟销售收入增减变动情况，具体分析两种模式下毛利率水平差异较大的原因及合理性。

(2)对比行业发展状况及同行业可比公司情况，说明加盟销售下毛利率水平较高且较去年大幅增长的原因及合理性。

深交所还要求请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年报显示，ST步森公司存在一项重要承诺事项，是一项签订的尚未完全履行的对外投资合同。2019年10月，公司与三亚佳隽股权投资基金管理有限公司、北京很懂你科技有限公司、浙江微动天下信息技术股份有限公司签订《珈卓安妮(海南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定公司作为有限合伙人认缴出资2800万元，认缴出资比例5.523%，截至 2021年12月31日，公司已支付股权转让款600万元，剩余2200万元股权转让款尚未支付。报告期末，公司在“其他权益工具投资”科目列报对珈卓(海南)投资合伙企业(有限合伙)的投资(以下简称“珈卓投资”，已更名)。与年报同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，珈卓投资为“高管控制的企业”。

对此深交所要求：(1)说明对外投资珈卓投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，实缴出资款项的具体用途。

(2)说明珈卓投资的实际控制人，与公司高管存在关联关系的具体情况，上述投资款项是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。

(3)说明签订对外投资合同后仅完成600万元实缴出资的原因，剩余款项的支付计划。

(4)结合公司资金状况、负债率情况等，说明加大对外投资的合理性。

深交所要求请年审会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

年报显示，公司报告期内新设18家子公司，注册资本均为5万元。

深交所要求说明设立上述子公司的具体目的，累计投入金额，设立后业务开展情况、目前经营状况，上述子公司是否与公司关联方存在业务、资金往来。

年报显示，公司报告期内注销一家子公司北京信汇付云网络科技有限公司，其在2021年实现营业收入1021.62万元，净利润536.51万元。

深交所要求说明该子公司2022年度内业绩实现情况，注销该子公司的具体原因，过往披露业绩是否真实。

年报显示，2022年公司营业外收入-预计负债转回金额为613.89万元，上年同期为 4270.63万元，全部计入当期非经常性损益。

深交所要求公司结合具体诉讼案件情况及进展等，说明2022年预计负债转回的依据，与以前年度转回依据是否存在差异，同时结合公司连续4年对相关诉讼案件大额转回预计负债的情况，说明前期计提预计负债时是否合理预计诉讼损失。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对预计负债转回期间、金额准确性等所履行的审计程序。

同时深交所还要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021 年修订)》第二十五条的要求，补充披露 2022 年度所有行业及产品的营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。

公司官网显示，浙江步森服饰股份有限公司，创立于1985年，是集服饰产品研发、设计、制造和销售于一体的大型服饰企业，于2011年4月在中国A股上市(股票代码 002569)。

二级市场方面，截至发稿，ST步森股价跌0.38%，报5.31元。

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