V观财报｜天宸股份被问询：利用评估方法向关联方输送利益？

拟受让控股子公司少数股东股权，并转让在建物业的天宸股份，6日收到上交所下发的问询函，追问其是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。

6月6日，天宸股份披露《关于拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，称拟受让关联方上海科迅投资管理有限公司(下称科迅投资)、上海峰盈企业发展有限公司(下称上海峰盈)持有的上海天宸健康管理有限公司(下称天宸健康)合计15%股份，交易完成后公司将持有天宸健康100%股权。

同时，拟向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康1-B项目部分在建物业(3、7、9号楼)并代为建设，作为本次股权受让款。本次交易构成关联交易，尚需经股东大会审议。

(资料图片仅供参考)

问询函提到，公告及评估报告显示，受让关联方天宸健康股权采用资产基础法评估，整体评估价约为26.95亿元，对应15%股权估值约4.04亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法评估，估价约为2.56亿元，剩余约1.5亿元差价以抵扣代建费的方式支付。天宸健康评估报告称，根据资产特性以及我国目前市场化、信息化程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，故不宜采用市场法评估，但对与上述在建物业却采用市场比较法评估。

对此，上交所要求天辰健康补充披露：(1)对上述在建物业采用市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾。

(2)天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估方法不一致的原因及合理性；

(3)如使用相同评估方法，天宸健康和上述在建物业最终估值结果差异情况，是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。

问询函提到，公告及评估报告显示，天宸健康净资产评估价约为26.95亿元，增值率176.55%，存货评估增值110.50%，产成品评估增值76.25%，在产品评估增值182.44%；无形资产-土地使用权评估增值866.77%。此外，拟出让的在建物业(1-B项目3、7、9号楼)估值约为2.56亿元，天宸健康评估报告显示东地块 1-B总估值为7.13亿元。

上交所要求补充披露：(1)按照天宸健康存货产成品和在产品分类，详细披露科目具体内容、评估方法和过程，并说明增值率较高的原因及合理性；

(2)无形资产-土地使用权科目下土地使用权的具体内容、所属地块、土地面积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合理性；

(3)按照土地面积、建筑面积测算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原因及合理性。

此外，问询函还提到，公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括1-A项目和1-B项目，1-A项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为1.41，均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关联方转让东地块在建物业(1-B项目3、7、9号楼)，并代为建设。

上交所要求补充披露：(1)公司选取容积率较高的1-B项目座位标的，且在该项目桩基基本完工情况下，将其转让给关联方科讯投资、上海峰盈座位受让股权交易对价的主要考虑；

(2)结合1-A项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并于评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

资料显示，天宸股份成立于1989年，1992年在上交所上市。根据年报，目前天宸股份运营中的业务主要为天宸健康城1A项目建设与销售、天宸康复医院建设、出租车客运、物业租赁等。

二级市场上，天宸股份6日平盘报收，股价为11.39元，目前总市值78.21亿元。

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